Términos y Condiciones Generales.

Preámbulo

El Prestador presta servicios cualificados de asesoría y profesionales en los ámbitos de Darlot Security: sistemas de seguridad autónomos, videoanalítica con IA, torres de seguridad móviles, robots de patrulla. Los servicios se prestan sobre la base de mandatos individuales, confirmaciones de pedido o engagement letters; los presentes Términos y Condiciones Generales constituyen el marco contractual salvo pacto en contrario en el caso concreto. Reflejan la naturaleza específica de prestación de servicios — lo que se debe es la ejecución profesional de la actividad acordada, no un determinado resultado.

§ 1 Ámbito de aplicación y partes contratantes

1. Los presentes Términos y Condiciones Generales (en lo sucesivo, los "Términos") se aplican a todos los contratos de asesoría, consultoría, coaching, formación, conceptualización, análisis y demás servicios profesionales entre Quarero Robotics Deutschland GmbH (en lo sucesivo, el "Prestador") y el comitente (en lo sucesivo, el "Cliente").
2. Los Términos se aplican tanto a consumidores en el sentido del § 13 del Código Civil alemán (BGB) como a empresarios en el sentido del § 14 BGB. Cuando las disposiciones se apliquen exclusivamente a uno de estos grupos, así se indica. El público destinatario principal son los clientes empresariales.
3. Las condiciones divergentes, contradictorias o complementarias del Cliente no pasan a formar parte del contrato salvo que el Prestador haya consentido expresamente por escrito su validez. Lo anterior se aplica también cuando el Prestador, conociendo condiciones divergentes, presta el servicio sin reservas.
4. En caso de conflicto entre los presentes Términos y un engagement letter o una confirmación de pedido individual, prevalecerá lo pactado individualmente.

§ 2 Objeto del contrato — Servicio sin obligación de resultado

1. El objeto del contrato son los servicios de asesoría y profesionales descritos en el engagement letter, en la confirmación de pedido o en otro mandato individual.
2. El contrato es un contrato de servicios en el sentido de los §§ 611 y siguientes del BGB. El Prestador debe la prestación profesional de la actividad acordada conforme al estado reconocido de la disciplina respectiva; no se debe ningún resultado económico, jurídico u otro determinado.
3. El Prestador tiene derecho a determinar libremente las personas que destina a la prestación, siempre que su cualificación profesional se ajuste a la actividad acordada. El Cliente no tiene derecho a la prestación por una persona determinada, salvo que se haya pactado expresamente una asignación nominal.
4. El Prestador no presta asesoramiento jurídico en el sentido de la Ley alemana de Servicios Jurídicos (RDG), ni asesoramiento fiscal en el sentido de la Ley de Asesores Fiscales (StBerG), ni asesoramiento de inversión en el sentido de la Ley del Mercado de Valores (WpHG), salvo pacto expreso en contrario y siempre que se empleen personas debidamente cualificadas.

§ 3 Celebración del contrato

1. Las ofertas, presupuestos y descripciones de servicios del Prestador son no vinculantes salvo que se indique expresamente como vinculantes.
2. El contrato se celebra mediante declaraciones de voluntad coincidentes — habitualmente por aceptación de un engagement letter, por confirmación expresa del pedido o por inicio de la prestación a requerimiento del Cliente.
3. El Prestador se reserva el derecho a rechazar mandatos sin necesidad de motivación, en particular en supuestos de conflicto de intereses, dudas fundadas sobre la identidad o solvencia del Cliente, sospecha de blanqueo de capitales o vulneraciones de sanciones, así como en mandatos incompatibles con los principios profesionales o éticos del Prestador.
4. El Prestador tiene derecho, antes de iniciar la actividad, a llevar a cabo las obligaciones de identificación y diligencia debida conforme a la Ley alemana de Prevención del Blanqueo (GwG), así como una verificación de conflictos.

§ 4 Deberes de cooperación del Cliente

1. El Cliente pone a disposición del Prestador, de forma oportuna, completa y veraz, toda la información, documentación y accesos necesarios para la prestación de los servicios.
2. El Cliente designa una persona responsable de contacto con suficiente capacidad de decisión y garantiza su disponibilidad en la medida pactada.
3. Los retrasos, sobrecostes o resultados defectuosos derivados de un incumplimiento de los deberes de cooperación no son a cargo del Prestador. El Prestador podrá facturar adicionalmente los sobrecostes resultantes conforme a las tarifas horarias pactadas — en su defecto, conforme a las tarifas usuales de mercado.
4. El Cliente garantiza que la información, los datos y la documentación entregados están libres de derechos de terceros, o que dispone de los derechos necesarios para su uso en el marco del mandato.

§ 5 Remuneración y pago

1. Rige la remuneración pactada en el engagement letter o en la confirmación de pedido. Podrá pactarse como honorario fijo, como honorario por tiempo con tarifa horaria, como retainer o como combinación de estos modelos. Todas las remuneraciones se entienden en euros más el IVA legal y, en su caso, los gastos.
2. Los gastos, viajes, alojamiento y demás gastos relacionados con el proyecto se facturan por separado; el tiempo de viaje se remunera conforme a las tarifas horarias pactadas, salvo pacto en contrario.
3. El Prestador puede exigir un anticipo razonable — habitualmente el 30 % de la remuneración total prevista. En mandatos de mayor duración, la facturación es mensual o por hitos acordados.
4. Las facturas vencen sin descuento dentro de los 14 días siguientes a su recepción. Si un Cliente empresarial incurre en mora, deberá intereses de demora a razón de nueve puntos porcentuales sobre el tipo básico (§ 288.2 BGB), así como la suma a tanto alzado del § 288.5 BGB. Frente a consumidores rigen las normas legales.
5. En caso de mora, el Prestador podrá suspender la prestación hasta la liquidación íntegra de los créditos pendientes. Los retrasos derivados no serán a cargo del Prestador.

§ 6 Lugar de ejecución y subcontratistas

1. La prestación se realiza, a elección del Prestador, en su sede, en la sede del Cliente, en un lugar pactado con el Cliente o de forma remota. El Prestador podrá emplear medios electrónicos de comunicación y colaboración adecuados.
2. Las fechas y plazos son orientativos y no vinculantes salvo pacto expreso en sentido contrario. Las fechas vinculantes presuponen el cumplimiento puntual de todos los deberes de cooperación del Cliente.
3. El Prestador puede emplear empleados, colaboradores autónomos, subcontratistas y expertos externos para la prestación. La ejecución profesional es responsabilidad del Prestador; no se requiere consentimiento previo del Cliente para el empleo de subcontratistas concretos.

§ 7 Confidencialidad

1. Las partes contratantes se obligan a tratar como confidencial toda la información confidencial de la otra parte obtenida en relación con el mandato, a utilizarla exclusivamente para los fines del mandato y a no transmitirla a terceros sin consentimiento previo por escrito. La obligación subsiste tras la terminación de la relación contractual.
2. Quedan exceptuadas las informaciones que demostradamente (a) sean o pasen a ser de conocimiento público sin responsabilidad de las partes, (b) fueran legítimamente conocidas por la parte receptora antes del inicio del mandato, (c) sean obtenidas de terceros sin vínculo de confidencialidad, o (d) deban revelarse en virtud de orden legal, administrativa o judicial.
3. El Prestador podrá mencionar la existencia de la relación comercial de forma anonimizada (sector, tamaño, tipo de mandato) con fines de referencia, salvo pacto expreso en contrario. La mención por nombre se realizará únicamente con el consentimiento previo del Cliente.
4. Los subcontratistas y expertos empleados quedarán obligados a la confidencialidad por el Prestador de la misma manera.

§ 8 Exclusión del derecho de desistimiento

1. En contratos de servicios con consumidores celebrados a distancia o fuera de establecimiento comercial, el derecho legal de desistimiento se extingue con la plena prestación del servicio conforme al § 356.4 BGB, cuando el Prestador haya iniciado la ejecución del contrato después de que (a) el consumidor haya prestado su consentimiento expreso y (b) confirmado, al mismo tiempo, su conocimiento de que perderá el derecho de desistimiento con la plena ejecución del contrato por el Prestador.
2. El Cliente, al cursar el pedido, solicita expresamente el inicio inmediato de la prestación y confirma haber recibido información en forma de texto, antes de la celebración del contrato, sobre la consecuencia anterior — extinción del derecho de desistimiento con la plena ejecución del contrato. Estas declaraciones se recaban de forma separada en el proceso de pedido o en el engagement letter.
3. En la medida en que, en el caso concreto, el derecho de desistimiento no se haya extinguido ya conforme al apartado 1, en caso de desistimiento tras el inicio de la prestación el consumidor deberá pagar al Prestador el importe correspondiente a la parte de los servicios prestados hasta el desistimiento en relación con el alcance total contractualmente pactado (§ 357a.2 BGB).
4. Frente a empresarios en el sentido del § 14 BGB no existe en ningún caso derecho de desistimiento.

§ 9 Exclusión de cancelación y reembolso

1. Queda excluida la cancelación voluntaria del mandato y el reembolso voluntario de la remuneración ya pagada. Las prestaciones ya realizadas deberán remunerarse en todo caso.
2. Cuando se pacten honorarios fijos, el Prestador conservará la totalidad de la remuneración si ya hubiera prestado íntegramente el servicio. En caso de prestación parcial, el Prestador tendrá derecho a la remuneración proporcional de la actividad prestada más el reembolso de gastos; los anticipos ya satisfechos no se devolverán en la medida en que se hayan consumido por prestaciones realizadas.
3. En caso de cancelación a corto plazo de citas acordadas — dentro de las 48 horas previas a la cita — el Cliente deberá una indemnización a tanto alzado del 100 por ciento del honorario pactado para la cita o del honorario por tiempo correspondiente.
4. El derecho a la resolución extraordinaria por causa grave (§ 11 de los presentes Términos) no resulta afectado.

§ 10 Vicios y perturbaciones de la prestación

1. Los vicios de la prestación deberán notificarse al Prestador sin demora indebida, a más tardar en el plazo de catorce días desde su conocimiento, en forma de texto, especificando el vicio concreto. A los Clientes empresariales se aplicará por analogía el § 377 del Código de Comercio alemán (HGB).
2. En caso de notificación justificada y tempestiva del vicio, el Prestador prestará gratuitamente la subsanación en la medida necesaria. Si la subsanación fracasa, el Cliente podrá, tras el transcurso infructuoso de un plazo de gracia razonable, reducir proporcionalmente la remuneración debida; un derecho de resolución más amplio así como pretensiones de indemnización solo existen en el marco de las normas legales y conforme al régimen de responsabilidad del § 12.
3. No existe responsabilidad por vicios cuando las reclamaciones se basen en información incorrecta, incompleta o tardía del Cliente, en el incumplimiento de los deberes de cooperación o en cambios sobrevenidos del marco.
4. Los derechos de los consumidores frente a vicios subsisten en la medida en que la ley los imponga imperativamente.

§ 11 Duración, resolución y derechos de uso

1. Duración y resolución ordinaria. Los mandatos se pactan por tiempo determinado, por proyecto o como relación de servicios continua. Las relaciones de servicios continuas pueden ser resueltas ordinariamente por ambas partes con un mes de preaviso a fin de mes, salvo pacto en contrario. Los mandatos por proyecto finalizan con la prestación íntegra de la actividad pactada.
2. Resolución extraordinaria. El derecho a la resolución extraordinaria por causa grave (§ 626 BGB por analogía) permanece a salvo para ambas partes. Si la resolución extraordinaria es imputable al Cliente, el Prestador conserva el derecho a la remuneración pactada menos los gastos ahorrados (§ 615 BGB por analogía).
3. Resultados del trabajo y derechos de uso. Tras el pago íntegro de la remuneración pactada, el Cliente recibe un derecho de uso simple, no transferible y no sublicenciable sobre los resultados del trabajo elaborados en el marco del mandato, limitado a los fines internos del Cliente definidos en el mandato. Todos los derechos que excedan ese ámbito — en particular la reproducción, distribución, puesta a disposición del público, modificación y explotación comercial frente a terceros — permanecen en el Prestador y requieren un acuerdo escrito separado.
4. El know-how preexistente, los métodos, herramientas, plantillas, modelos y demás medios auxiliares del Prestador siguen siendo de su propiedad exclusiva; el Prestador podrá emplearlos también en otros mandatos. El Prestador podrá asimismo emplear libremente los hallazgos generales y la experiencia metodológica y sectorial obtenidos en el marco del mandato, en la medida en que ello sea posible sin revelar datos confidenciales del Cliente.
5. Antes del pago íntegro de la remuneración pactada, el Cliente no dispone de derecho de uso sobre los resultados del trabajo. Queda prohibido el uso anticipado.

§ 12 Responsabilidad

1. El Prestador responde sin limitación por dolo y negligencia grave, así como conforme a las disposiciones de la Ley de Responsabilidad por Productos.
2. Por negligencia leve, el Prestador solo responde por incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales (obligaciones cardinales), cuyo cumplimiento posibilita la propia ejecución regular del contrato y en cuyo cumplimiento el Cliente puede confiar habitualmente. En tales casos, la responsabilidad queda limitada cuantitativamente al daño previsible típico del contrato, con un máximo en cualquier caso del honorario neto pactado en el mandato y, en su defecto, del honorario pagado al Prestador en los doce meses anteriores por el mandato de que se trate.
3. La responsabilidad por daños derivados de lesiones a la vida, integridad física o salud no resulta afectada.
4. Cualquier responsabilidad adicional — en particular por lucro cesante, ahorros no realizados, daños consecuenciales, daños indirectos, daños reputacionales o reclamaciones de terceros — queda excluida en la medida legalmente admisible.
5. Las recomendaciones, valoraciones, pronósticos, evaluaciones y propuestas estratégicas del Prestador se basan en la información disponible en el momento de la prestación y en métodos profesionales generalmente reconocidos. No se asume garantía alguna de obtención de determinados resultados, éxitos, rendimientos, evoluciones de mercado o desenlaces procesales.

§ 13 Particularidades en el tráfico con empresarios

1. Frente a empresarios quedan totalmente excluidos el desistimiento y la cancelación. Las prestaciones ya realizadas deberán remunerarse en todo caso.
2. Los derechos de compensación y retención corresponden al Cliente empresarial únicamente en la medida en que sus contrapretensiones sean indiscutidas o hayan sido reconocidas firmemente en juicio.
3. El Cliente empresarial mantiene indemne al Prestador, en la relación interna, frente a todas las reclamaciones de terceros que resulten de información inexacta, incompleta o tardía del Cliente, del incumplimiento de sus deberes de cooperación o de un uso contrario al contrato de los resultados del trabajo.

§ 14 Protección de datos

Los datos personales del Cliente — incluidos los datos recabados para cumplir las obligaciones de identificación y diligencia debida en materia de prevención del blanqueo — se recogen y tratan exclusivamente en el marco de las disposiciones legales, en particular del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) y de la Ley alemana de Protección de Datos (BDSG). En la medida en que el Prestador trate datos personales por cuenta del Cliente en el marco de la ejecución del mandato, las partes celebrarán un contrato separado de encargo de tratamiento conforme al art. 28 RGPD. Los detalles se regulan en la política de privacidad del Prestador, accesible en https://darlot.co/es/privacidad.

§ 15 Resolución de controversias

1. La Comisión Europea pone a disposición una plataforma de resolución de litigios en línea (RLL), accesible en https://ec.europa.eu/consumers/odr.
2. El Prestador no está dispuesto ni obligado a participar en procedimientos de resolución de controversias ante una junta arbitral de consumo.

§ 16 Disposiciones finales

1. Rige el Derecho de la República Federal de Alemania con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Frente a consumidores, esta elección de ley se aplica únicamente en la medida en que no se prive de la protección otorgada por las normas imperativas del Derecho del Estado en el que el consumidor tenga su residencia habitual.
2. Jurisdicción exclusiva para todas las controversias derivadas de esta relación contractual con Clientes empresariales: Stuttgart. El Prestador podrá igualmente demandar al Cliente en su jurisdicción general.
3. Si alguna disposición de los presentes Términos fuera o resultara inválida o inejecutable, la validez de las restantes disposiciones permanecerá inalterada. En lugar de la disposición inválida o inejecutable se aplicará la regulación legal.
4. Las modificaciones y los complementos a los presentes Términos, así como a los acuerdos individuales de mandato, requieren forma de texto. Lo mismo rige para la supresión del propio requisito de forma de texto.